Auslegung eines Personengesellschaftsvertrags

Für die Auslegung eines Personengesellschaftsvertrags [→ Personengesellschaft], der keine Publikumsgesellschaft betrifft, gelten die allgemeinen Regeln der §§ 133, 157 BGB (→ Vertragsauslegung).1)

Die Auslegung ist dem Tatgericht vorbehalten und vom Rechtsbeschwerdegericht grundsätzlich nur auf Verfahrensfehler oder Verstöße gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze, Denkgesetze oder Erfahrungssätze überprüfbar. Ein Verstoß gegen anerkannte Auslegungsgrundsätze kann auch dann gegeben sein, wenn das Tatgericht nicht alle für die Auslegung wesentlichen Umstände berücksichtigt. Es muss seine Erwägungen in den Entscheidungsgründen nachvollziehbar darlegen.2)

Bei der Auslegung sind in erster Linie der von den Parteien gewählte Wortlaut und der dem Wortlaut zu entnehmende objektiv erklärte Parteiwille zu berücksichtigen. Weiter gilt das Gebot der nach beiden Seiten hin interessengerechten Auslegung und der Berücksichtigung des durch die Parteien beabsichtigten Zwecks des Vertrags.3)

Das nachträgliche Verhalten der Parteien kann zwar den objektiven Vertragsinhalt nicht mehr beeinflussen, hat aber Bedeutung für die Ermittlung des tatsächlichen Willens und das tatsächliche Verständnis der an dem Rechtsgeschäft Beteiligten.4)

siehe auch

Vertragsauslegung

1)
st. Rspr.; BGH, Beschluss vom 29. September 2022 - I ZB 15/22; m.V.a. BGH, Beschluss vom 23. September 2021 - I ZB 13/21, SchiedsVZ 2022, 86 [juris Rn. 22]
2)
st. Rspr.; BGH, Beschluss vom 29. September 2022 - I ZB 15/22; m.V.a. BGH, SchiedsVZ 2022, 86 [juris Rn. 22]; BGH, Urteil vom 28. Juli 2022 - I ZR 141/20, GRUR 2022, 1427 [juris Rn. 57] = WRP 2022, 1125 - Elektronischer Pressespiegel II
3)
BGH, Beschluss vom 29. September 2022 - I ZB 15/22; m.V.a. BGH, GRUR 2022, 1427 [juris Rn. 57] - Elektronischer Pressespiegel II
4)
BGH, Beschluss vom 29. September 2022 - I ZB 15/22; m.V.a. BGH, Urteil vom 22. Juni 2005 - VIII ZR 214/04, NJW-RR 2005, 1323 [juris Rn. 18]